閱讀提示：股東的盈余分配請求權即股利分配請求權，是指股東基于其股東地位依法享有的請求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的權利。盈余分配請求權是股東自益權的一種，在公司存續(xù)的情況下，盈余分配請求權是股東從公司獲取投資回報的主要手段，因此備受股東關注。但在公司實際運作中，公司大股東往往利用資本多數(shù)決原則，拒絕向股東派發(fā)盈余或者過分提取任意公積金而損害中小股東的股利分配權，從而引發(fā)公司盈余分配權糾紛。本期“類案檢索”集中整理、提煉了部分典型公司盈余分配糾紛類案裁判規(guī)則，供讀者參考。

1.對被執(zhí)行人在其入股公司的未分配利潤可否強制執(zhí)行

裁判要旨：公司股東依法享有資產收益權，在該股東成為被執(zhí)行人后，其入股公司經審計有未分配利潤，且該股東利用其大股東優(yōu)勢地位長期不召開股東會對該利潤予以分配的，人民法院可以對該股東依其投資比例享有的利潤予以強制執(zhí)行。公司以未分配利潤屬于公司所有、司法干預公司自治為由提起執(zhí)行異議的，應予駁回。

案例索引：北京鳳桐祥瑞房地產開發(fā)有限公司與中國農業(yè)銀行股份有限公司揚州潤揚支行、揚州隆耀光電科技發(fā)展有限公司、上海藍寶光電材料有限公司、上海福城投資管理有限公司、周建華、馮雅清借款合同糾紛執(zhí)行異議案（江蘇省揚州市中級人民法院〔2013〕揚執(zhí)異字第6號民事裁定書）。

2.變相分配公司利益的股東會決議的效力

裁判要旨：公司股東會決議向股東發(fā)放巨額款項，不符合法定的公司分配利潤程序，且無法明確款項來源，亦與公司的福利不符的，應當認定屬于變相分配公司利益，該股東會決議無效。

案例索引：謝安、劉家祥與安徽興達化工有限責任公司公司決議效力確認糾紛案（安徽省合肥市中級人民法院〔2014〕合民二終字第00036號民事判決書）。

3.大股東簽字并加蓋公章承諾公司支付將來利潤是否構成無權處分

裁判要旨：公司大股東簽字并加蓋公司公章，承諾將公司將來項目所獲部分利潤支付給他人的，該承諾不構成公司的真實意思表示，而是大股東個人的真實意思。該股東應當依據承諾的內容承擔相應的義務，公司關于該股東無權處分公司財產的主張成立。

案例索引：珠海正邦房地產開發(fā)有限公司與九江市廬山區(qū)房地產開發(fā)股份有限公司、楊帝光股權轉讓糾紛案（最高人民法院〔2015〕民提字第69號民事判決書）。

4.公司違反規(guī)定向股東分配利潤的相關合同的效力

裁判要旨：《公司法》第一百六十六條不屬于效力性強制性規(guī)定，公司違反該條規(guī)定向股東分配利潤的，不必然導致相關合同無效。

案例索引：方其順與丁利賞、浙江省臺州市萬銳制冷設備有限公司合同糾紛案（浙江省高級人民法院〔2015〕浙民中字第1999號民事裁定書）。

5.股東起訴請求公司分配利潤是否需經公司內部先行決議

裁判要旨：股東起訴請求公司分配利潤，對于該訴訟請求的受理標準和條件，現(xiàn)行法律沒有要求公司內部先行決議的特別前置性規(guī)定，人民法院應予受理。案件受理后，該項訴訟請求能否獲得實體法上的支持，需待案件實體審理以后由人民法院以實體判決的方式予以處理。

案例索引：山東漢諾集團有限公司與山西壽陽段王煤業(yè)集團公司、山西壽陽段王集團平安煤業(yè)有限公司股權轉讓合同糾紛管轄權異議案（最高人民法院〔2014〕民二終字第74號民事裁定書）。

6.人民法院能否徑行判決公司分配利潤

裁判要旨：公司是否分配利潤以及分配多少利潤屬于公司董事會、股東會或股東大會決策權范疇，在公司董事會、股東會或股東大會未就此作出決議之前，人民法院不得徑行判決公司分配利潤。

案例索引：河南思維自動化設備有限公司與胡克公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2006〕民二終字第110號民事判決書）。

7.未被記載于公司股東名冊的出資人能否獲取股息、紅利

裁判要旨：出資協(xié)議約定公司在分紅派息時直接向出資人支付股息、紅利的，即使出資人未被記載于公司的股東名冊，仍可依據其真實的出資行為及出資協(xié)議的約定獲取約定的股息、紅利，公司以出資人與公司之間未形成股權投資關系為由，主張其無權從公司獲得投資收益的，人民法院不予支持。

案例索引：華夏銀行股份有限公司與潤華集團股份有限公司、聯(lián)大集團有限公司股權確認糾紛案（最高人民法院〔2006〕民二終字第6號民事判決書）。

8.股權轉讓方請求公司返還其經營公司期間資產增值收益的處理

裁判要旨：股權轉讓方請求公司返還其經營公司期間該公司資產增值中其持有的股權對應的收益，但未提出證據證明在其經營公司期間存在“公司股東會或者股東大會決議實施利潤分配，但其未獲得相應收益”的事實，或者存在“公司雖未進行利潤分配，但確有相應的利潤收入且符合規(guī)定的分配條件，應當進行分配”的情形，人民法院應當駁回其訴訟請求。

案例索引：深圳市朗鉅實業(yè)集團有限公司與甘肅天昱置業(yè)有限公司股東出資及公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2012〕民二終字第28號民事判決書）。

9.違反《公司法》第一百六十六條規(guī)定的合同的效力

裁判要旨：《公司法》第一百六十六條的規(guī)定屬于效力性強制性而非管理性強制性規(guī)定，當事人之間訂立的合同中違反該條規(guī)定的條款或者約定應屬無效。

案例索引：王國富與華建良、陳建偉、張建東、張建勇、無錫市華銀不銹鋼集團有限公司承包合同糾紛案（最高人民法院〔2014〕民申字第1434號民事裁定書）。

10.股東提起公司盈余分配之訴的前提條件

裁判要旨：股東未能提供證據證明其關于分配公司利潤的主張已經公司股東會作出決議或者股東以書面形式一致表示同意的，人民法院對其訴訟請求不予支持。

案例索引：吳燕平與撫州瑞納投資發(fā)展有限公司、江西科能酒店管理有限公司、江西省匯遠資產經營管理有限公司、瑞納投資有限公司、段國輝、林峰公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2017〕最高法民申1027號民事裁定書）。

11.公司向股東分配的紅利是否等同于公司可供投資者分配的利潤

裁判要旨：在公司的利潤分配方案已經股東會決議通過的情況下，股東并未主張相應股東會決議存在無效或可撤銷的情形，而是主張應按公司可供投資者分配的利潤額向其分配紅利，且與股東會決議不符的，人民法院對其主張不應予以支持。

案例索引：山西馬堡煤業(yè)有限公司與山西太陽石煤炭儲運有限公司、山西煤炭運銷集團長治有限公司公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2017〕最高法民終392號民事判決書）。

12.股東會作出的配股方案決議無效情形下公司盈余分配糾紛的處理

裁判要旨：在公司股東會決議所形成的配股方案系此后董事會、股東會決議分配利潤的標準的情況下，如果該股東會決議已經法院的生效判決確認為無效，而董事會、股東會未就利潤分配方案形成新的決議并履行完相應程序，則股東直接起訴請求判令公司按照股東出資比例分配紅利的，人民法院不予支持。

案例索引：顧永江、楊駿、唐昌農、吳智、班濤、蒲布、李毓娥、任兆美、龍瑞萍與凱里市利達食品有限責任公司、席德均公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2017〕最高法民申3628號民事裁定書）。

13.股東請求法院強制公司分配利潤是否需要履行前置程序

裁判要旨：公司有可分配利潤，具備公司進行盈余分配的前提條件，而公司部分股東未經其他股東同意，沒有合理事由轉移公司利潤，給其他股東造成損失的，其他股東可以未經股東會或者股東大會作出決議，請求人民法院強制公司分配利潤。該項股東盈余分配的救濟權利，不需要以采取股權回購、公司解散、代位訴訟等其他救濟措施作為前置程序。

案例索引：慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍與甘肅居立門業(yè)有限責任公司公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民終528號民事判決書）。

14.強制公司分配利潤糾紛案件如何確定股東應分得的盈余分配數(shù)額

裁判要旨：公司部分股東違反法律規(guī)定濫用股東權利導致公司不分配利潤，其他股東請求人民法院強制公司分配利潤的，在確定股東應分得的盈余分配數(shù)額時，人民法院應當嚴格公司舉證責任，并注意優(yōu)先保護公司外部關系中債權人、債務人等的利益。

案例索引：慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍與甘肅居立門業(yè)有限責任公司公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民終528號民事判決書）。

15.強制公司分配利潤糾紛案件公司應否向股東支付盈余分配款的利息

裁判要旨：公司股東請求人民法院強制公司分配利潤的，在盈余分配判決未生效之前，公司不負有法定給付義務，不應計付盈余分配款的利息。

案例索引：慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍與甘肅居立門業(yè)有限責任公司公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民終528號民事判決書）。

16.法定代表人變相分配、隱瞞或轉移公司利潤應否對股東盈余分配損失承擔賠償責任

裁判要旨：公司法定代表人違反法律規(guī)定變相分配、隱瞞或轉移公司利潤，導致公司不分配利潤，給股東造成損失的，應當在公司不能履行盈余分配款給付義務的范圍內承擔賠償責任。

案例索引：慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍與甘肅居立門業(yè)有限責任公司公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民終528號民事判決書）。

17.股東訴請公司分配利潤的程序及證據要求

裁判要旨：公司進行利潤分配，需要股東會或股東大會作出決議，未經決議不得分配利潤。股東僅以公司有可供分配的利潤為由訴請公司分配利潤，而未能提交股東會或者股東大會相關決議的，人民法院不宜直接判決公司分配利潤。

案例索引：劉建林、雷淑敏、劉東東與河南電力實業(yè)集團有限公司、洛陽礦業(yè)集團有限公司、洛陽龍羽宜電有限公司、洛陽龍羽山川鉬業(yè)有限公司合同、無因管理、不當?shù)美m紛案（最高人民法院〔2014〕民申字第1166號民事裁定書）。

18.股東出資不實是否當然喪失利潤分配請求權

裁判要旨：在股東未實際完成出資的情況下，其他股東對此知曉并予以認可，且與該股東約定如何進行利潤分配的，該約定不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應為有效，公司及其他股東主張該股東未實際完成出資不應享有利潤分成的，不予支持。

案例索引：徐州咪蘭房地產開發(fā)有限公司、徐先超與曾憲明合資、合作開發(fā)房地產合同糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民申363號民事裁定書）。

19.股東轉讓股權后是否有權分配轉讓之前的利潤

裁判要旨：股利分配請求權是股東基于其股東資格而固有的一項權利，是與股東身份密切相連的，股東一旦喪失了股東資格，即喪失股利分配請求權。因此，股東在轉讓股權后，無權要求分配轉讓前后的公司盈利。

案例索引：沈海球與重慶同力混凝土有限公司公司盈余分配糾紛案（重慶市第四中級人民法院〔2012〕渝四中法民初字第39號民事裁定書）。

20.資產評估機構的股東退股時能否要求分配職業(yè)風險基金

裁判要旨：資產評估機構持續(xù)經營期間，應保證結余的職業(yè)風險基金不低于近5年評估業(yè)務收入總和的5%，在此前提下，經股東會或合伙人決議，可將已計提5年以上結存的職業(yè)風險基金轉作當年可供分配利潤進行分配。在資產評估機構已有相應股東會決議的情況下，股東退股時要求分配已計提5年以上結存的職業(yè)風險基金可予支持。

案例索引：上海大成資產評估有限公司與樓建華、上海大成房地產估價有限公司、上海大成財務咨詢有限公司其他與公司有關的糾紛案（上海市第二中級人民法院2010年2月26日民事判決書）。